【創業的狂喜!!經營的迷亂?!】no.5
【創業的狂喜！！經營的迷亂？！】no.5
在分享責任規屬前，先來分享一下代表法人對外執行業務→成為大家所知道的負責人（自然人），在公司法裡是稱為『董事』、【董事長】，而公司法是如何規定『董事』、【董事長】的產生、選任呢？？ 立馬下面來說說：
◎代表「有限公司」法人的自然人『董事』→
➣就是說「有限公司」（法人）應當至少設置『董事』（自然人）一人執行業務並對外代表公司，『最多設置董事三人（★以有出資的股東，不可委由股東以外的人）』，要經過股東表決權三分之二以上之同意，從“有行為能力”的股東中選任出來。當『董事』超過一個人的時候，〝得〞（可以用也可以不用）在章程中載出設置【董事長】一人，對外代表公司；而【董事長】的選任由『董事』互相推選並經過『董事』過半數的同意出任。
◎代表「股份有限公司」法人的自然人→
公司法第208條第3項 董事長對內為股東會、董事會及常務董事會主席，對外代表公司。
公司法第192條 公司董事會，設置董事不得少於三人，由股東會就有行為能力之人選任之。
公司得依章程規定不設董事會，置董事一人或二人。置董事一人者，以其為董事長，董事會之職權並由該董事行使，不適用本法有關董事會之規定；置董事二人者，準用本法有關董事會之規定。
公開發行股票之公司依第一項選任之董事，其全體董事合計持股比例，證券主管機關另有規定者，從其規定。
➣「股份有限公司」在一開始的no.1有提到是指二人以上股東或政府、法人股東一人所組織，全部資本分為股份，因此「股份有限公司」會是二人以上到多人共同出資的資合公司，在這狀況下，以公司法第192條及公司章程所載設或不設〔董事會〕，設置〔董事會〕，『董事』不得少於三人，由股東會就“有行為能力”之人選任出『董事』，再從當選『董事』中推選出【董事長】；不設〔董事會〕當『董事』只有1個人的情況，『董事』亦為【董事長】，〔董事會〕的職權由該『董事』行使，而且不適用公司法有關〔董事會〕的規定；但有二位『董事』的話就要遵循公司法有關〔董事會〕的規定從『董事』中推選出【董事長】。【董事長】對內是為股東會、董事會及常務董事會的主席，對外代表公司。
在法律上，「公司」（法人）、「公司負責人」（自然人）是不同一個人，是有不同的權利義務、責任歸屬的個體，但是在no.4中有敘述到的當“有保證的情事”時、“還沒設立登記，就以公司名義營運或是有法律行為”時，還有“負責人有侵權情事”時等情況發生，負責人是逃避不了責任的。
那在no.5要分享的責任規屬條文是↓
Ⅰ.公司法第27條
政府或法人為股東時，得當選為董事或監察人。但須指定自然人代表行使職務。
政府或法人為股東時，亦得由其代表人當選為董事或監察人。代表人有數人時，得分別當選，但不得同時當選或擔任董事及監察人。
第一項及第二項之代表人，得依其職務關係，隨時改派補足原任期。
對於第一項、第二項代表權所加之限制，不得對抗善意第三人。
↳↳這條應該很容易懂，就是說政府組織或是法人（公司） 做為某間公司（法人）的股東時，“可以”被某公司選為董事或是監察人，只是要指定自然人代表（提供「法人代表指派書」）執行職務；而政府組織或是法人（公司）做為某間公司（法人）的股東時，亦“可以”由其代表人當選為董事或是監察人，代表人不只有一個時， 可以分別當選董事“或”監察人，但“不得同時”當選或擔任董事及監察人，畢竟董事的職責是營運執行、監察人的職責是監督考核，對公司而言董事與監察人彼此之間可說是相互制衡的關係，也只有職責分明，公司運營才能逐步邁向永續經營。
Ⅱ.公司法第59條
代表公司之股東，如為自己或他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為時，不得同時為公司之代表。但向公司清償債務時，不在此限。
↳↳此條文更是白話要表達的就是字面上的意思，說出「公司負責人」（自然人）不可以為自己或其他人與「公司」（法人）之間有買賣、借貸或其他法律行為就這樣。
「公司負責人」（自然人）與「公司」（法人）之間比較可能會出現未依循此條文的情況，大概會是「公司負責人」（自然人）自己名下的房子要給「公司」（法人）使用時，因為依此條文規定「公司」（法人）與「公司負責人」（自然人）之間是不可以存有法律行為（租賃關係）的，於是「公司負責人」（自然人）與「公司」（法人）之間簽立租賃契約書有違條文規定，但是「公司」（法人）還是要地方地址才能立足啊！這時可以以建物所有權人同意書取代租賃契約書來處理。
會有責任規屬的劃分，還是要說到在法律下，法人跟自然人一樣可以擁有財產及承擔義務，只是法人沒有生命、沒有思考、沒有運籌能力也不能繼承等等，所以法人必須委任自然人幫忙運籌帷幄執行業務，在當其他人或第三人對公司營運、業務…等等有需要探究的情況或造成其他人的損失…時，避免連非法人所引起之情事的責任亦全落在法人身上由法人承擔，於是就有責任規屬的產生。
「公司」（法人）與「公司負責人」（自然人）之間的責任規屬，大致就分享到這裡，希望大家多少有些收獲~
~~~更多分享．請待續~~~
